中外合资企业股权转让需遵循以下流程及注意事项：
- 董事会决议：需经全体董事一致同意，形成书面决议文件
- 商务部门审批：向当地商务主管部门提交：
- 股权转让协议（中英文版本）
- 企业批准证书原件
- 最新审计报告
- 新公司章程修正案
- 工商变更登记：在获得批文后30日内完成工商变更
- 外汇登记：涉及外资方股权变动的需办理外汇登记手续
特别注意事项：
- 中方股东需保持控股地位的行业不得转让控股权
- 涉及国有资产需履行评估备案程序
- 转让价格不得低于最近一期经审计的净资产值
- 合资合同中对股权转让有特殊约定的需优先执行
